Dit reglement is vastgesteld in de vergadering van de RvT op 29-11-2021en treedt per 1-12-2021 in werking.
Artikel 1 – Definities
In dit reglement wordt verstaan onder:
- Bestuur: de directeur/bestuurder van Stichting De Enghoeve;
- Stichting: Stichting De Enghoeve;
- Governancecode: de Governancecode Zorg 2017 – voor kleine organisaties;
- RvT: de Raad van Toezicht van Stichting De Enghoeve;
- Statuten: de Statuten van Stichting De Enghoeve.
Artikel 2 – Status en inhoud reglement
- Dit reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op de Statuten.
- Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal ieder lid van de RvT voor zijn functioneren als uitgangspunt nemen de Governancecode.
In dit reglement zijn de principes uit de Governancecode verwerkt.
- De RvT en ieder lid van de RvT afzonderlijk is gehouden tot naleving van dit reglement en de Governancecode.
- Dit reglement wordt op de website van Stichting geplaatst.
- Naast dit reglement is het volgende van toepassing:
A: een profielschets van de omvang en samenstelling van de RvT en zijn leden;
B: het rooster van aftreden van de leden van de RvT.
Artikel 3 – Samenstelling, deskundigheid, onafhankelijkheid en profielschets
- De RvT dient zodanig te zijn samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen voor haar belanghebbenden, in overeenstemming met dit reglement, de Statuten en de toepasselijke wet- en regelgeving.
- Bij de samenstelling van de RvT worden de volgende vereisten in acht genomen:
- ieder lid van de RvT dient geschikt te zijn voor zijn taak blijkens diens opleiding, werkervaring en vakinhoudelijke kennis;
- ieder lid van de RvT dient betrouwbaar te zijn, blijkens diens handelen of nalaten of voornemens daartoe en uit mogelijke antecedenten;
- minimaal 3 leden van de RvT moeten voldoende juridische kennis, zorg kennis en financiële kennis hebben
- ieder lid van de RvT dient onafhankelijk te zijn;
- een lid van de RvT wordt benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar en kan één maal worden herbenoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar.
- Elk lid van de RvT is verplicht de voorzitter van de RvT de informatie te verschaffen, die nodig is voor de vaststelling en het bijhouden van zijn nevenfuncties, ter voorkoming van tegenstrijdige belangen.
Artikel 4 – Werving, selectie en (her)benoeming
De leden van de RvT worden geselecteerd en benoemd door de RvT.
Artikel 5 – Introductieprogramma, opleiding en training
- Elk lid van de RvT is gehouden zijn kennis op peil te houden en waar nodig te ontwikkelen. Dit betekent dat er aandacht besteedt wordt aan onder andere de volgende zaken:
- de verantwoordelijkheden van een toezichthouder;
- de risico’s die zijn verbonden aan het werk als toezichthouder;
- algemene financiële en juridische zaken;
- financiële verslaggeving;
- kennis over de activiteiten van de stichting;
- de Governancecode en de naleving daarvan;
- Alle leden van de RvT zijn gehouden hun kennis steeds te blijven ontwikkelen, waarbij aandacht wordt besteed aan gewenst gedrag. De RvT is zelf verantwoordelijk voor het goed uitoefenen van zijn taken en verantwoordelijkheden tussen de RvT en het Bestuur.
Artikel 6 – Tegenstrijdig belang
- De RvT is verantwoordelijk voor de besluitvorming bij zaken waarbij een tegenstrijdig belang aan de orde kan zijn bij leden van de RvT, het Bestuur en/of de externe accountant in relatie tot de stichting.
- Leden van de RvT melden een (potentieel) tegenstrijdig belang onmiddellijk aan de voorzitter van de RvT en zijn overige leden. Daarbij geeft het betreffende lid inzicht in alle relevante informatie. Het lid dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming van de RvT omtrent het onderwerp waarbij hij of zij een tegenstrijdig belang heeft. Evenmin neemt het betreffende lid deel aan de beoordeling of sprake is van een tegenstrijdig belang.
Artikel 7 – Taken en bevoegdheden
- In aanvulling op hetgeen opgenomen in de Statuten, geldt ten aanzien van de taken en bevoegdheden van de RvT het in dit artikel 7 bepaalde.
- De RvT is verantwoordelijk voor zijn eigen functioneren en houdt in het licht van de maatschappelijke doelen van de stichting specifiek toezicht op alle inspanningen om risico’s inzichtelijk te maken en te beheersen.
- De RvT heeft tot taak:
- het zorgen voor een goed functionerend Bestuur en het evalueren en beoordelen van het functioneren van het Bestuur en het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent gemelde potentiële belangenverstrengelingen tussen de stichting enerzijds en het Bestuur anderzijds;
- het functioneren als toezichthouder, werkgever, adviseur en klankbord voor het Bestuur;
- het goedkeuren van strategische beslissingen van het Bestuur, waaronder in ieder geval begrepen de besluiten omtrent de vaststelling van de begroting, het strategisch ondernemingsplan, de jaarlijkse verantwoording en de besluiten van het Bestuur, die aan haar goedkeuring zijn onderworpen;
- het goedkeuren van de door het Bestuur vastgestelde reglementen en Statuten en het toezien op de naleving daarvan;
- het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van het Bestuur betreffen;
- het vaststellen van het beloningsbeleid van het Bestuur en eventueel de RvT;
- het zorgen voor een goed functionerend intern toezicht;
- toezicht op de organisatie en handhaving van interne procedures;
- het vaststellen van de jaarrekening;
- het selecteren en benoemen van de externe accountant en het vaststellen van diens honorarium;
- de overige taken die bij of krachtens de wet of de Statuten aan de RvT toekomen.
- De wettelijke en statutaire bevoegdheden van de RvT berusten bij de RvT als college en worden onder gezamenlijke verantwoordelijkheid uitgevoerd.
- De RvT kan desgewenst bijvoorbeeld via commissies, een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden vaststellen, bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de RvT. De RvT blijft als geheel verantwoordelijk voor alle besluitvorming.
- Een lid van de RvT heeft geen zakelijke contacten met personen die werkzaamheden voor de stichting verrichten anders dan via het Bestuur.
- Ieder lid van de RvT die op informele of ander indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties aangaande stichting, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds voorop stellen dat de RvT dan wel diens voorzitter in dit vertrouwen kan worden betrokken.
Artikel 8 – Voorzitter, e.a.
- De RvT kiest uit zijn midden, mogelijk aan de aan de hand van een profielschets, een voorzitter.
- De voorzitter van de RvT is aanspreekpunt voor de overige leden van de RvT en het Bestuur. De voorzitter ziet erop toe dat:
- de vergaderingen efficiënt, effectief en in een open sfeer plaatsvinden, waarin alle leden gelijkwaardig kunnen participeren en tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;
- de RvT als team goed kan functioneren, onverlet de eigen verantwoordelijkheid van ieder lid van de RvT;
- contacten tussen de RvT, het Bestuur en andere belanghebbenden goed verlopen;
- dat tenminste 1x jaar een gesprek wordt gevoerd met het Bestuur en leden van de RvT over de algehele gang van zaken en hun individuele rol daarin;
- aandacht wordt besteed aan het intern en extern communiceren van kernwaarden en zorgen voor bekendheid van de Governancecode;
- leden van de RvT actief bijdragen aan voorwaarden die goede besluitvorming mogelijk maken, zoals onderling respect, goed luisteren, een open oog voor andere invalshoeken, met als doel te komen tot gezamenlijke opvattingen;
- de agenda van de vergadering wordt voorbereid in overleg met het Bestuur.
- De voorzitter treedt, voor zover van toepassing, namens de RvT naar buiten op.
- Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, neemt een ander lid van de RvT zijn volledige taken waar.
- Het bestuur draagt zorg voor het archief van de RvT.
Artikel 9 – Schorsing, ontslag en aftreden
- Het rooster van aftreden van leden van de RvT wordt zodanig ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de RvT wordt gewaarborgd.
- Een volgens het rooster aftredend lid van de RvT is één maal terstond herbenoembaar.
- Indien de RvT van oordeel is dat zich een onverenigbaarheid voordoet en/of anderszins dat er reden toe is dat een lid niet kan aanblijven als toezichthouder, eindigt het lidmaatschap. Indien het betrokken lid niet uit eigen beweging aftreedt, neemt de RvT een daartoe strekkend besluit.
- Indien de voorgenomen schorsing of het voorgenomen ontslag de voorzitter betreft, consulteren de overige leden van de RvT elkaar, over het voornemen tot ontslag of schorsing.
- Over een eventueel te communiceren schorsing of ontslag zullen tevoren door de RvT, het betreffende lid en het Bestuur een te volgen gedragslijn worden overeengekomen.
Artikel 10 – Honorering en vergoeding
- Leden van de RvT ontvangen geen honorering voor de uitoefening van hun functie. De redelijker wijs gemaakte onkosten voor het uitoefenen van de functie worden wel vergoed door de stichting.
Artikel 11 – De werkgeversrol ten opzichte van het Bestuur; samenstelling, deskundigheid, onafhankelijkheid en profielschets
- In aanvulling op de Statuten, geldt ten aanzien van de samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van het Bestuur het in dit artikel (11) bepaalde.
- Het Bestuur dient zijn/haar taak naar behoren te vervullen en zodat kan worden voldaan aan de verplichtingen jegens de stichting en haar belanghebbenden, in overeenstemming met dit reglement, de Statuten en de toepasselijke wet- en regelgeving.
- Voor het Bestuur worden de volgende vereisten in acht genomen:
- Het Bestuur dient geschikt te zijn voor zijn/haar taak blijkens diens opleiding, werkervaring, vakinhoudelijke kennis en de daarbij passende competenties.
- Het Bestuur dient betrouwbaar te zijn, blijkens diens handelen of nalaten of voornemens daartoe en uit mogelijke antecedenten;
- De RvT stelt op het moment dat het Bestuur aftredend is, dan wel bij het anderszins ontstaan van een vacature, een profielschets op voor het aantrekken van een nieuwe bestuurder.
De RvT gaat daarbij ook te rade bij het zittende Bestuur.
Artikel 12 – Bestuur; werving, selectie en (her)benoeming
- Het Bestuur wordt geselecteerd en benoemd door de RvT.
- De RvT zal op basis van de profielschets overgaan tot een wervingsprocedure.
- Wanneer een persoon is geselecteerd als kandidaat, wordt hij of zij uitgenodigd voor gesprek(ken), waarin de RvT zich een oordeel vormt over de geschiktheid van de kandidaat.
- Indien deze gesprekken naar wederzijdse tevredenheid zijn verlopen, neemt de RvT in de eerstvolgende vergadering van de RvT het voorgenomen besluit tot benoeming.
Artikel 13 – Vergaderingen en besluitvorming
- In aanvulling op het bepaalde in de Statuten geldt ten aanzien van de vergadering en besluitvorming van de RvT het bepaalde in dit artikel (13).
- De voorzitter van de RvT draagt voor het begin van het jaar zorg voor een vergaderschema.
- De vergaderingen van de RvT worden opgeroepen via emailberichten.
- Indien twee of meer leden van de RvT het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, dan kunnen zij de voorzitter van de RvT verzoeken een vergadering bijeen te roepen.
- De RvT vergadert ten minste eenmaal per jaar over de volgende onderwerpen:
- de begroting;
- de conceptjaarstukken en het accountantsverslag;
- de invulling maatschappelijke taak en positie van de Stichting en de strategie en risico’s verbonden aan de onderneming.
- In geval van staken der stemmen is de stem van de voorzitter beslissend.
- Binnen de RvT wordt een lid belast met het secretariaat. Het secretariaat of een daartoe aangezochte notulist verzorgt de notulen van de vergadering.
In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering. Indien echter alle leden van de RvT met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden.
De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en de secretaris van de RvT.
- De notulen zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de RvC een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene.
- De notulen van de vergadering zijn vertrouwelijk voor derden.
- In de notulen worden besluiten van de RvT als zodanig vermeld, uitdrukkelijk blijk gevende van
de ter vergadering genomen en goedgekeurde besluiten.
Artikel 14 – Informatievoorziening en relatie met Bestuur
- De RvT en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat zij beschikken over de voor de uitoefening van hun taak relevante informatie van het Bestuur, externe accountant en/of derden.
- De RvT kan (eventueel op kosten van de stichting) informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de stichting, alsmede kan de RvT deze personen uitnodigen bij vergaderingen van de RvT.
Het Bestuur wordt hiervan op de hoogte gesteld.
- De RvT is bevoegd met het Bestuur nadere afspraken te maken over de informatie voorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie.
- Ontvangt een lid van de RvT uit andere bron dan het Bestuur of de RvT informatie of signalen, die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de gehele RvT op de hoogte zal stellen.
Artikel 15 – Externe accountant
- De externe accountant van de stichting wordt benoemd en ontslagen door de RvT. Het Bestuur wordt tijdig in de gelegenheid gebracht hierover advies uit te brengen.
- De externe accountant verricht naast controlewerkzaamheden geen andere werkzaamheden voor de Stichting of haar verbindingen. Dit geldt ook voor andere onderdelen uit het netwerk van de externe accountant indien de externe accountant onderdeel uitmaakt van een netwerk.
- De externe accountant rapporteert aan de RvT en het Bestuur over zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening.
- De RvT spreekt zich uit over de wenselijkheid van uitvoering van de eventueel door de accountant in het accountantsverslag gedane aanbevelingen en ziet erop toe dat deze ook daadwerkelijk door het Bestuur word opgevolgd.
Artikel 16- Intern overleg
- Op verzoek kan een afvaardiging van de RvT een overleg voeren met de medewerkers.
- Het Bestuur informeert de RvT over de relevante onderwerpen die aan de orde zijn geweest tijdens het periodieke overleg met de medewerkers.
Artikel 17 – Conflicten
- Ingeval er naar vaststelling van het Bestuur en/of de RvT sprake is van een onverenigbaarheid van standpunten, trachten het Bestuur en de voorzitter van de RvT in goed onderling overleg een oplossing te bewerkstelligen.
Een voorstel tot een dergelijke oplossing wordt in de RvT in stemming gebracht.
- Indien er geen sprake is van overeenstemming, kan een onafhankelijke derde worden ingeschakeld.
- In conflicten tussen het Bestuur en een lid van de RvT bemiddeld de voorzitter van de RvT, of, ingeval de voorzitter zelf partij is bij het conflict, een ander lid van de RvT.
Artikel 18 – Verantwoording
- De RvT maakt jaarlijks na afloop van het boekjaar een kort verslag van de RvT, betreffende haar functioneren en haar werkzaamheden, dat in het jaarverslag van de stichting wordt gepubliceerd.
Artikel 19 – Geheimhouding
1. Ieder lid van de RvT dient ten aanzien van alle informatie en documentatie, verkregen in het kader van zijn toezichthouderschap, de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding te betrachten.
Leden van de RvT zullen geen vertrouwelijke informatie buiten de kring van de RvT of het Bestuur brengen of op andere wijze openbaar maken, tenzij is vastgesteld dat deze informatie door de stichting is geopenbaard of op
andere wijze ter beschikking van het publiek is gekomen. Deze verplichting strekt zich mede uit over de periode na beëindiging van het toezichthouderschap.
Artikel 20 – Slotbepalingen
- Indien één van de bepalingen uit dit reglement niet of niet langer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.
De RvT zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gelet op de inhoud en strekking daarvan zoveel mogelijk overeenstemt met dat van de ongeldige bepalingen.
- De wijziging van dit reglement geschied bij besluit van de RvT.
Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvT.
